跨境并购如何“安心”投资 – 欧洲经验分享

在过去的几年里，我们帮助许多客户在法国设立公司并开展他们的商业活动。为了帮助您找到最佳选择，我们总结了您在法国可以选择的不同公司形式。对于应该选择哪种解决方案，人们往往会有一些困惑。   公司形式的选择将取决于企业家的婚姻状况和资产，而且显然也取决于项目（比如企业家是否独自创业？企业是否需要大量投资？）以及设想的商业活动。   这些方面必须经过非常谨慎的考虑，因为各种选择有不同的法律、税收和社会影响。最好是可以得到专业人士的协助。以下是最常见的公司形式的主要特点。   公开招股的有限责任公司（SAS）   由至少七名股东组成，资本至少为37,000欧元 由一名总裁和一名首席执行官（可以是同一个人）领导，并由一个至少由三人组成的董事会领导 一般是针对有一定规模的项目，通常是股东不直接参与公司的商业活动，但希望在董事会内行使控制权 股东的责任仅限于其出资额   简易股份公司（SAS）。   一般来说，SAS不适合由自然人[1]创建的企业 SAS必须至少有两名合伙人，他们的责任仅限于其出资额 没有最低股本数额的要求 通过在公司章程中自由构架其运作的可能性，对股东来说相当灵活   简化的个人股份制公司（SASU）   只有一名股东的特殊类别的SAS 像SAS一样，它很少适应于刚起步的公司 只有少数操作规则与适用于SAS的规则不同，尤其简化了法律形式   法国的有限责任公司（SARL）   在法国最常用的业务类型 至少有两名合伙人 结构简单 合伙人的责任仅限于其出资额 没有最低资本要求     个人有限责任公司（EURL）   可以被视为特殊类别的有限责任公司，因为EURL只有一名股东 运作规则与SARL非常相似 与SARL的主要区别在于其税收制度：其利润将自动以股东的名义缴纳所得税，也可以选择企业所得税   民事不动产公司（SCI）   可以被视为只拥有无家具的房地产的特殊目的公司 允许多人购买房产 在家庭财产的所有权和管理方面提供稳定性和连续性 为财产的转让和所有权提供便利 避免了法国继承法的限制 创造税收优势 保护家庭住宅不受商业债权人的影响   专业人员的民事公司（SCP）   允许从事同一自由职业的几名专业人员共同开展该商业活动，因此他们就需要承担无限连带责任 没有最低资本要求 利润按每位合伙人的所得等级征收所得税   如上所述，在法国有各种类型的公司法律形式。为了找到最佳的定制方案，寻求专业建议是必须的。如果您对在法国设立公司的过程有进一步的问题，请联系我们。   In English   [1]人，而不是 "法人"，"法人 "是一个实体或团体，为法律目的被集体视为一个人。 来源：https://legaldictionary.net/natural-person/ Facebook Twitter LinkedIn Google + Email WhatsApp read more

企业劳动用工问题也是每个企业日常管理中的重要环节，如何将劳动用工纳入到合规管理中并依法依规解决劳动管理难题是很多企业面临的重要课题。 为了让大家对这一话题有更深入的了解，我们对来自锦天城的李菁女士进行了一次问答，她很贴心的为我们介绍了企业的概况，并为企业提供了一些建议，让我们了解到企业应该从哪些方面入手来降低潜在的风险。 如松: 谢谢李菁女士您的时间，您觉得企业用工合规的第一步是什么？ 李菁女士： 我觉得第一步是企业应当制定合理合法的规章制度。企业规章制度的表现形式一般是员工手册、绩效考核规定、考勤制度、违纪处分规定等直接涉及员工劳动关系管理的规章制度。企业规章制度的制定、送达、培训、内容等都与企业切实利益息息相关，它是一个企业惩处员工的有效制度依据，规章制度不是纸面文件，既保障劳动者享有劳动权利的重要保障，更是为了实现企业管理目的的重要保证、对违规员工进行处理的依据。 企业的规章制度应当经过民主程序，民主程序包括要经过职工代表大会或全体职工讨论、经过企业与工会或者职工代表平等协商确定。企业规章制度的内容更是应由企业对员工可能发生的违规行为采取列举的方式予以列明，将这些行为细化、详尽，尽可能地全覆盖，否则如规章制度制定程序违法或相关内容不全面，都将面临被法院认定不能作为处分员工制度依据的法律依据，从而企业将承担相应的法律责任。因此，如有律师参与企业规章制度的编写、制定、培训等流程，则更能为后期的诉讼风险把控提供保障。 如松：谢谢您这么详细的回答。考虑到2020年很多公司都不准备把员工搬到家庭办公。面对如疫情等突发事件，如何做好人事管理工作？ 李菁女士：为了应对新冠疫情，降低企业负担，人社部提出“有条件的企业可安排职工通过电话、网络等灵活的工作方式在家上班完成工作任务”。然而，居家办公对劳动关系的管理，包括考勤方式、劳动定额管理、商业秘密保护以及工伤认定等都提出了新挑战，那么面对这些新的挑战，单位应当如何应对呢？面对形形色色的突发事件，律师的合规建议对于企业人事方面合规风险有重要的作用。 对于上述问题，我们认为：根据《劳动合同法》第十七条的规定，工作地点是劳动合同必备条款之一，如劳动合同中有明确约定考勤方式、工作方式，安排员工居家办公属于对劳动合同必备条款——工作地点的变更，原则上单位需要与员工协商一致，建议通过变更劳动合同的方式予以操作。单位安排员工在家办公的，应注意明确考勤方式，如果未明确考勤方式将会导致单位不能证明员工存在旷工。据此建议单位要求员工定时定点进行线上打卡考勤，形成电子考勤记录，单位应每周或每月将员工的电子考勤记录发送给员工，要求员工确认对电子考勤记录是否有异议。 如松：谢谢您，最后一个问题，您会说出企业最主要的终止风险是什么？ 李菁女士： 解聘员工是每个企业会碰到的难题。我们认为，关于解雇风险评估问题，有以下几个方面需要考虑： 解聘行为是否有法律或相关制度作为依据； 是否有违规事实，证据是否充分？若违规事实不严重，则轻易不做违规解除处理； 注意时效性，否则可能归责于企业怠于行使管理权； 解聘行为是否公平？是否存在歧视或差异处理的情况； 考察是否涉及刑事犯罪； 注意企业是否有管理过失，若太过明显，则可能有转嫁过失嫌疑。 【总结】企业员工的解聘问题较为复杂，上述仅为一般情况项下的建议，具体情况仍需结合详细的事实情况及地方性法律规定及政策共同判断，如有我们的帮助，我们的专业意见可以为企业作出正确决策提供保障。 如松：谢谢李菁女士的建议。 在下一部分，我们将有讨论反腐败与刑事合规。如果您有任何问题并想了解更多，请随时联系我们。 Facebook Twitter LinkedIn Google + Email WhatsApp read more

在中国，由于政策变化迅速，在执行过程中并不总是有明确的指导原则，以及公司内部缺乏避免潜在风险的措施和系统，企业合规性仍然是许多公司关注的问题和风险。 公司的企业合规管理涉及到方方面面，导致工作量巨大。公司需要逐一开展各项合规管理工作，才能更好的保证公司健康、稳定、无风险的发展。 为了让大家对这一话题有更深入的了解，我们对来自锦天城的李菁女士进行了一次问答，她很贴心的为我们介绍了企业的概况，并为企业提供了一些建议，让我们了解到企业应该从哪些方面入手来降低潜在的风险。 我们介绍了几种类型的合规性: 知识产权领域、个人信息与数据保护领域、劳动领域和反腐败与刑事合规并讨论在公司内部对他们实施支持系统的开始。 如松: 谢谢李菁女士您的时间，我们期待从您这边了解更多关于企业合规的情况。我们想先问一下，目前企业知识产权合规的情况如何？ 李菁: 近年来，知识产权领域成了企业家们关心的“香饽饽”。国务院曾印发了《“十三五”国家知识产权保护和运用规划》、《关于强化实施创新驱动发展战略》等文件，将知识产权保护作为国家的基本战略来推进，大力发挥战略新兴产业引领经济结构转型升级重要作用。 然中国目前部分企业在知识产权的管理和应用上基本处于空白阶段。特别是中小型企业，由于其自身发展条件、技术实力和知识产权意识的限制，致使其对于知识产权的保护意识不高，对他人的知识产权也缺乏应有的认知。在实施商业贸易中尤其是对外贸易过程中，很容易卷入知识产权纠纷的漩涡，使得企业在商业活动中处于被动和不利的境地 如松: 谢谢您介绍的概述。在实施企业知识产权合规的情况下，您对企业有哪些建议？李菁女士: 我建议企业可以从以下几个方面着手： 1、设立知识产权管理机构的必要性 首先并不是所有的企业都要设立知识产权管理机构，要从经济和效率的角度区分行业、区分规模予以判断。对规模较大的企业、高新技术、自主品牌出口型等大中型企业，有必要设立独立的知产管理部门，配备专业的知识产权管理人员，在企业决策层的直接领导下开展知识产权管理工作。知识产权管理机构应当享有相当的决策权和建议权，以打通专利、商标、商业秘密、著作权等各类知识产权的全链条，进行全面地知识产权创造、运用、保护等方面的管理工作，统筹推进知识产权方面的工作，并与研发、产品、营销等部门构建良好的协调联动工作机制。 在自身还不具有知识产权管理能力的情况下，可以考虑通过知识产权管理的外包来实现对企业自身知识产权管理。把自身涉及知识产权的事务，如专利申请、商标注册、专利侵权诉讼等等，委托给合适的知识产权代理机构来进行，这样企业既能获得比较完备的知识产权管理服务，也能节省一部分为设立知识产权部门所需要投入的资金和精力。 2、建立完善的知识产权合规管理制度 结合企业自身的组织架构体系，对企业知识产权管理的组织机构、人员分配、职责划分、工作流程等做出系统化、规范化的规定，内容涵盖专利获取、维护、运用、保护、资源管理、合同和保密管理、研发、生产、采购、制造、销售风险管理、考核和奖励管理等方面，保证制度的完整性、可操作性和严密性，企业可结合自身的发展阶段制定适应性的管理制度从而提高管理效率。 3、加强人员管理项下的激励机制 对于为企业创造知识产权成果和在知识产权保护与合规管理中取得成绩的员工进行奖励，设置物质奖励与精神奖励双重奖励机制，提高企业知识产权的数量和质量，从而提升自身的创新能力和综合竞争能力。将专利申请数量和质量纳入对技术人员的定级和晋级评比，以此激励专业技术人员在工作过程中自主创新、不断改进，逐步养成知识产权意识。 【总结】知识产权管理体系要有效实施运行，离不开企业的知识产权制度与企业内部现有各项制度的深度融合，如何将知识产权管理体系的各项规定，落实到企业各个部门的实际业务活动中，并且如何通过管理手段来确保知识产权管理体系的各项规定的有效运行，这在知识产权合规的实际操作中是需要用心去设计的。在管理体系的制定中，外部独立第三方的律所审查与评估，往往具有较高的参考价值。 如松: 谢谢您，这句话很有见地，相信会对公司领导设计实施知识产权管理体系的第一步，或者联系能够支持他们的合作伙伴提供帮助。 在下一章，我们将更多地谈论存储个人信息与数据保护领域。如果您有任何问题，请随时与我们联系，以获得更多的说明。 English version of the article you can read here Facebook Twitter LinkedIn Google + Email WhatsApp read more