跨境并购如何“安心”投资 – 欧洲经验分享

国家层面的反腐，主要是针对国家工作人员贪污、受贿、渎职、徇私舞弊等危害国家、社会和公众安全和利益的行为，其主体是国家工作人员。而在企业层面中，常见的腐败手段，包括收受商业贿赂、职务侵占（将本单位财产非法占为己有）、挪用资金、自我交易（工作人员与本公司交易）、同类经营（工作人员利用职务便利谋取属于公司的商业机会，表现为经营公司同类业务）等。上述所涉的违法行为，除应依法承担民事责任外，更将被《刑法》制裁，如非国家工作人员受贿罪、职务侵占罪、挪用资金罪等。 为了让大家对这一话题有更深入的了解，我们对来自锦天城的李菁女士进行了一次问答，她很贴心的为我们介绍了企业的概况，并为企业提供了一些建议，让我们了解到企业应该从哪些方面入手来降低潜在的风险。 如松: 谢谢李菁女士您的时间，您觉得反腐败与刑事合规设立的第一步是什么？ 李菁女士：我觉得第一步是设立员工举报、内部处理、奖惩等内部举报机制。 内部举报制度与吹哨人保护制度，是企业完善自身合规体系必不可少的环节，在国外早已成为了企业内部反腐败、反商业贿赂的利剑。吹哨人特指企业或政府部门中披露信息的内部知情人。内部举报制度与吹哨人制度息息相关，企业的内部举报制度可以保护吹哨人避免遭受打击报复，通过组织内部的合规机制可以消化掉多数的较轻微的以及组织内部有意愿有能力处理的情况，一方面可让企业在问题出现的初期就予以自行纠正，更具及时性，预防效果往往优于后期补救，另一方面可减少监管部门的压力。2019年9月国务院印发《关于加强和规范事中事后监管的指导意见》要求企业逐渐“建立吹哨人、内部举报人等制度，对举报严重违法违规行为和重大风险隐患的有功人员予以重奖和严格保护”，立法上逐渐已经有强制企业建立内部举报制度的倾向。在建立内部举报制度的过程中，要明确举报的受理主体、举报方式及途径、奖励条件、奖励标准、保密措施、保护措施、打击报复行为处理等等内容，有效的“内部举报制度”更有赖于一支独立的、有话语权的公司内部法务（合规）团队，以及对保密制度、合规文化的充分尊重和执行。 如松：谢谢您这么详细的回答。在第三方方面，您有什么建议，如何降低腐败风险？ 李菁女士：我建议防控第三方的商业腐败，完善第三方商业合规管理。 在商业活动中，若第三方在交易中行贿受贿，企业可能受其牵连遭受反腐败机构的处罚。在合规审查方面，与第三方的交易合同中增加详尽的合规条款，以有效管控第三方商业腐败风险。如设置禁止不当支付与账簿记载条款，受托方不得向政府官员、主管事业单位人员或与其有亲密关系的人员或交易相关的其他单位或个人给付或承诺给付现金或财产性利益。设置违约终止条款，受托方应在交易合同中向委托方做出恪守合规条款的保证，受托方任何违反保证的行为将构成根本性违约，委托方将有权据此解除合同。设置违约赔偿条款，若受托方违反合规条款，受托方有义务赔偿委托方遭受的全部损失。 如松：谢谢你提供的例子。在反腐倡廉方面，您还有什么其他的建议？ 李菁女士：我也建议构建全企业人员的合规管理体系。 要构建企业全员合规，确保所有与履行交易合同相关的全体员工遵守合规条款，要涵盖基层员工、劳务工及第三方劳务派遣人员。同时，进行合规培训，提高企业全员合规意识和执行力。还要加强合规审计，特别是针对高风险第三方的合规审计，审查其是否有违规异常迹象。 如松：好的，您觉得对降低风险有其他的方式吗? 李菁女士：我建议建立反腐工作标准流程，外聘律师协助企业进行内部腐败案件的调查、访谈、取证。 在调查小组的构成上，一般由法务、部门负责人、外部律师组成。外部律师作为调查小组的成员，可以行使调查职能：抽查费用支出、报销、往来邮件，对调查结果进行公示与处理等；对严重的行为，进行证据搜集，起草与审核报案申请书，代理进行涉刑案件的报案。 当发现员工反腐败问题，应当区别对待，例如对平时表现良好只是临时起意的应以沟通感化为主，鼓励退赃，说服当事人主动投案自首；对于蓄谋已久作案不思悔改的，坚决报警；对于侵犯公司利益但未构成犯罪的，通过诉讼手段要求赔偿损失。 【总结】 作为刑事合规的组成部分，反腐败合规已逐渐成为刑事合规的重点，与其他领域的刑事合规不同的是，其他领域的刑事合规往往可由市场自行督促，如在合同诈骗方面，企业一旦发生合同诈骗行为，其经营诚信将不复存在，这种“市场报应”对于督促企业自觉履行经营性的刑事合规义务是最为有效的。而腐败则不同，其不仅不会遭受“市场报应”，且在外界看来，企业资信将被虚增，因此说，建立内部规范制度对企业予以督促尤为重要，且因为反腐败领域的特殊性，律师等第三方的介入往往对反腐败合规制度的建立可以起到良好的推动和促进作用 如松：谢谢李菁女士，您的所有的建议。 这是我们关于企业合规的最后一部分。 如果您有任何反馈意见或其他话题想与我们分享，请随时填写下面的表格。 Please prove you are human by selecting the heart. ... read more

2021年6月10日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过《中华人民共和国印花税法》，并于2022年7月1日起施行。《中华人民共和国印花税暂行条例》同时废止。为保障印花税法顺利实施，规范印花税征收管理工作，优化印花税纳税服务，税务总局制发《国家税务总局关于实施<中华人民共和国印花税法>等有关事项的公告》。   一、哪些情况需要缴纳印花税？ 在中华人民共和国境内书立应税凭证、进行证券交易以及在中华人民共和国境外书立在境内使用的应税凭证的单位和个人，应当依法缴纳印花税。注意：证券交易印花税对证券交易的出让方征收，不对受让方征收。   二、印花税的纳税人包括哪些？ 1、在中华人民共和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人； 2、在中华人民共和国境外书立在境内使用的应税凭证的单位和个人。   三、印花税法中关于境外签订境内使用的合同是如何规定的？ 印花税法第一条第二款规定：在中华人民共和国境外书立在境内使用的应税凭证的单位和个人，应当依照本法规定缴纳印花税。因此如果该应税凭证是在境外签订，但是要在境内使用的，要按照印花税法的规定缴纳印花税。   四、境外单位或者个人如何缴纳印花税？ 纳税人为境外单位或者个人的，在境内有代理人的，以其境内代理人为扣缴义务人。境外单位或者个人的境内代理人应当按规定扣缴印花税并向主管税务机关报告扣缴情况。 纳税人为境外单位或者个人，在境内没有代理人的，纳税人应当自行申报缴纳印花税。为便利纳税人，根据应税凭证标的物不同，境外单位或者个人可以向资产交付地、境内服务提供方或者接受方所在地（居住地）、书立应税凭证境内书立人所在地（居住地）主管税务机关申报缴纳；涉及不动产产权转移的，应当向不动产所在地主管税务机关申报缴纳。   五、印花税的计税依据是什么？ 1、应税合同的计税依据，为合同所列的金额，不包括列明的增值税税款； 2、应税产权转移书据的计税依据，为产权转移书据所列的金额，不包括列明的增值税税款； 3、应税营业账簿的计税依据，为账簿记载的实收资本（股本）、资本公积合计金额； 4、证券交易的计税依据，为成交金额。   六、印花税的纳税时间及纳税期限如何规定？     纳税时间：印花税的纳税义务发生时间为纳税人书立应税凭证或者完成证券交易的当日。证券交易印花税扣缴义务发生时间为证券交易完成的当日。 纳税期限：印花税按季、按年或者按次计征。实行按季、按年计征的，纳税人应当自季度、年度终了之日起十五日内申报缴纳税款；实行按次计征的，纳税人应当自纳税义务发生之日起十五日内申报缴纳税款。   印花税税目税率表（2022版,2022年7月1日起执行） 税 目 税 率 备 注 合同 （指书面合同） 借款合同 借款金额的万分之零点五 指银行业金融机构、经国务院银行业监督 管理机构批准设立的 其他金融机构与借款 人（不包括同业拆借） 的借款合同 融资租赁合同 租金的万分之零点五 买卖合同 价款的万分之三 指动产买卖合同（不 包括个人书立的动产 买卖合同） 承揽合同 报酬的万分之三 建设工程合同 价款的万分之三 运输合同 运输费用的万分之三 指货运合同和多式联 运合同（不包括管道 运输合同） 技术合同 价款、报酬或者使用费的万分之三 不包括专利权、专有 技术使用权转让书据 租赁合同 租金的千分之一 保管合同 保管费的千分之一 仓储合同 仓储费的千分之一 财产保险合同 保险费的千分之一 不包括再保险合同 产权转移书据 土地使用权出让书据 价款的万分之五 转让包括买卖（出售）、 继承、赠与、互换、分割 土地使用权、房屋等建筑物和构筑物 所有权转让 书据（不包括 土地承包经 营权和土地 经营权转移） 价款的万分之五 股权转让书据（不包括应缴纳证券交... read more

在过去的几年里，我们帮助许多客户在法国设立公司并开展他们的商业活动。为了帮助您找到最佳选择，我们总结了您在法国可以选择的不同公司形式。对于应该选择哪种解决方案，人们往往会有一些困惑。   公司形式的选择将取决于企业家的婚姻状况和资产，而且显然也取决于项目（比如企业家是否独自创业？企业是否需要大量投资？）以及设想的商业活动。   这些方面必须经过非常谨慎的考虑，因为各种选择有不同的法律、税收和社会影响。最好是可以得到专业人士的协助。以下是最常见的公司形式的主要特点。   公开招股的有限责任公司（SAS）   由至少七名股东组成，资本至少为37,000欧元 由一名总裁和一名首席执行官（可以是同一个人）领导，并由一个至少由三人组成的董事会领导 一般是针对有一定规模的项目，通常是股东不直接参与公司的商业活动，但希望在董事会内行使控制权 股东的责任仅限于其出资额   简易股份公司（SAS）。   一般来说，SAS不适合由自然人[1]创建的企业 SAS必须至少有两名合伙人，他们的责任仅限于其出资额 没有最低股本数额的要求 通过在公司章程中自由构架其运作的可能性，对股东来说相当灵活   简化的个人股份制公司（SASU）   只有一名股东的特殊类别的SAS 像SAS一样，它很少适应于刚起步的公司 只有少数操作规则与适用于SAS的规则不同，尤其简化了法律形式   法国的有限责任公司（SARL）   在法国最常用的业务类型 至少有两名合伙人 结构简单 合伙人的责任仅限于其出资额 没有最低资本要求     个人有限责任公司（EURL）   可以被视为特殊类别的有限责任公司，因为EURL只有一名股东 运作规则与SARL非常相似 与SARL的主要区别在于其税收制度：其利润将自动以股东的名义缴纳所得税，也可以选择企业所得税   民事不动产公司（SCI）   可以被视为只拥有无家具的房地产的特殊目的公司 允许多人购买房产 在家庭财产的所有权和管理方面提供稳定性和连续性 为财产的转让和所有权提供便利 避免了法国继承法的限制 创造税收优势 保护家庭住宅不受商业债权人的影响   专业人员的民事公司（SCP）   允许从事同一自由职业的几名专业人员共同开展该商业活动，因此他们就需要承担无限连带责任 没有最低资本要求 利润按每位合伙人的所得等级征收所得税   如上所述，在法国有各种类型的公司法律形式。为了找到最佳的定制方案，寻求专业建议是必须的。如果您对在法国设立公司的过程有进一步的问题，请联系我们。   In English   [1]人，而不是 "法人"，"法人 "是一个实体或团体，为法律目的被集体视为一个人。 来源：https://legaldictionary.net/natural-person/ Facebook Twitter LinkedIn Google + Email WhatsApp read more